华人文化与邵氏"蛇吞象"踩刹车 盯上昔日京圈影视大佬

9月21日，邵氏兄弟（00953.HK）将正式复牌。此前于9月18日，邵氏兄弟公告称，经与CMC（华人文化）进行商业磋商，即时终止相关资产收购买卖协议。

上述公告所指的交易，即年初黎瑞刚拟在资本市场上主导的一场“蛇吞象”大戏。今年1月21日，邵氏兄弟公告称，拟发行代价股份收购华人文化旗下包括正午阳光、华人影业在内的核心影视资产。华人文化与邵氏兄弟的实控人均为黎瑞刚，早在2016年华人文化就成为邵氏兄弟控股股东，黎瑞刚任董事局主席。

值得一提的是，在这笔收购宣布告吹前两天，ST华谊（300027.SZ，以下简称“华谊兄弟”）公告确认华人文化为公司预重整产业投资人，后者拟出资8.36亿元取得上市公司控制权。

彼时，邵氏兄弟公告拟通过发行代价股份的方式，收购华人文化通过全资附属公司HoldCo间接控制的CMC Moon Holdings的全部已发行股本，标的资产包括剧集制作龙头正午阳光、电影投资制作公司华人影业等华人文化核心影视内容公司。交易对价45.765亿元，涉及发行约159.30亿股股份，折合每股发行价约0.32港元。

对市场而言，这不是一笔普通的收购。邵氏兄弟虽背靠邵氏电影的历史招牌，但自身业绩承压、体量有限。截至2025年9月，邵氏兄弟资产总值约4.59亿元，而拟注入资产的净值高达约85.58亿元，体量差距明显。

因此，这场交易从一开始便面临着监管合规上的不确定性。按此前邵氏兄弟公告披露，交易完成后，华人文化及其一致行动人在邵氏兄弟的持股比例将由交易前的29.94%，大幅跃升至59.74%。这一比例直接触发香港《收购及合并守则》项下的强制全面要约义务。

按收购守则规则26.1，单一股东及其一致行动人持股跨过30%门槛，除非获得香港证监会执行人员授予的“清洗豁免”，否则须向上市公司全体小股东发出全面收购要约。

邵氏兄弟也在公告中表示，拟由HoldCo向执行人员申请清洗豁免。除了执行人员的授权，清洗豁免还需要在临时股东大会上获得独立股东至少75%批准等条件。时代财经注意到，获香港证监会执行人员授予清洗豁免成为该收购事项的关键先决条件之一。

今年2月，邵氏兄弟公告称，由于中信证券与交易双方需要更多时间对目标业务开展尽职调查，以及订约方需就收购事项履行中国适用法律法规项下的备案及审批程序，有关收购CMC Moon Holdings、发行代价股份及申请清洗豁免的通函寄发日期，将延至2026年6月30日或之前。随后于6月30日，邵氏兄弟二度延迟通函时间至12月31日。

8月28日，在收购事项的月度更新公告中，邵氏兄弟再次提示，收购事项须待多项条件达成或豁免后方可作实，未必会进行。

值得一提的是，宣布收购事项的半年间，邵氏兄弟股价一路下行。按年初公告，交易发行价约为0.32港元/股；而邵氏兄弟9月18日停牌前股价仅约0.169港元，较发行价已折让近五成。二级市场的持续走弱，使这笔以股份作为支付对价的交易在估值层面面临越来越多的审视。

ST华谊公告确认，华人文化已被确定为公司预重整阶段的产业投资人，拟出资8.36亿元，参与上市公司重整并取得控制权。

一进一出，时间点颇为巧妙。年初那场港股“蛇吞象”刚刚折戟，转头华人文化就计划在A股拿下一个影视上市公司控制权，更像是黎瑞刚“弃港转A”的资本棋局。

华人文化选择此时入主华谊，一定程度上踩中了A股影视板块情绪修复的窗口。

今年以来，A股影视板块出现阶段性估值修复。据此前国家电影局统计，2026年暑期档有100余部电影上映，总票房124.98亿元，同比增长4.45%；放映场次3851万场创下新高。其中，国产影片票房占比71.71%。

叠加AIGC长剧等新内容形态落地，资金对影视内容资产的关注度有所抬升。自一季度受春节档催化、二季度冲高回落后，进入8月下旬，影视股板块再度走强；9月以来，上海电影、儒意电影等影视股股价接连上涨。

相比之下，港股影视股面临估值偏低、流动性有限的环境。时代财经发现，当前港股影视娱乐板块多家上市公司市值不足20亿港元，邵氏兄弟停牌前总市值仅约2.4亿港元，且长期交投清淡；猫眼娱乐、柠萌影视、欢喜传媒等公司市净率均低于1，处于破净状态。

对华人文化而言，A股市场在估值水平、流动性和再融资功能上的吸引力，或明显优于邵氏兄弟这一港股平台。

作为国内最早一批的影视上市公司，华谊兄弟2009年随创业板开板首批挂牌，成为了为人熟知的“中国影视娱乐第一股”。早年，凭借《甲方乙方》《集结号》《唐山大地震》《八佰》等影片积累了深厚的片库和主控经验。

尽管近年受债务问题等拖累，公司被实施退市风险警示，但核心的电影制作能力和内容沉淀并未完全流失。对华人文化而言，其长板在剧集、发行渠道和新媒体内容，但在主控大电影赛道上相对缺少一个成熟的自有平台。入主华谊，等于在补齐内容拼图的同时，拿到一个债务处置加速、重新轻装上阵的A股上市平台。

值得一提的是，华人文化在重整方案中取得的股份比例约为重整后总股本的17%，成为控股股东。这一持股比例意味着，华人文化入主后旗下影视资产与上市公司之间不可避免地面临同业竞争问题。

按A股监管要求，收购人及其关联方与上市公司存在同业竞争的，需就避免同业竞争作出说明和安排；实践中，控股股东通常会出具承诺函，承诺在一定期限内解决同业竞争。从过往案例来看，通过发行股份购买资产将优质业务注入上市公司，是较为常见的解决路径之一。